作者： 崔文官
LED业务逐渐式微，体育产业日益火爆，雷曼股份（300162.SZ）在跨界足球传媒的道路上也越走越远。2月15日晚间公司公告称，拟以7.8亿元全资收购纳斯达克上市公司华视传媒（NASDAQ:VISN）旗下华视新文化传媒有限公司（以下简称“华视新文化”），依托地铁电视传媒布局体育营销。
对于此次收购，雷曼股份在公告中乐观地认为，“公司可通过地铁广告锁定优质用户，打开B2C业务空间。华视新文化承诺2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于6000万元，8000万元和10000万元。”
不过《中国经营报》记者注意到华视新文化的2014年净利润仅为470万元，到了2015年其净利润突然爆发变为4300多万元，而且在本次交易前夕，华视新文化突击将其注册资本由50万元增加到4050万元。
标的公司曾突击增资
雷曼股份定增预案（以下简称“预案”）显示，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买华视传媒及高清投公司合计持有的华视新文化公司100%的股权，交易价格初步定为7.8 亿元，其中约50%对价以发行股份的方式支付（发行价18.80 元/股），50%的对价以现金方式支付。雷曼股份表示，本次收购旨在激活体育资源，打通足球产业链。
华视新文化主营业务为在全国范围内向广告主客户提供地铁电视媒体广告服务，其在全国19个城市运营地铁电视媒体广告业务，占2014年末国内开通地铁城市数量的85%以上，覆盖全国68条地铁线路、超过1400个地铁站点、2100台列车及覆盖超过12万块地铁屏幕，地铁电视媒体广告业务2015年营业收入为2.33亿元，实现净利润为4309.25万元。主要客户包括百度、益海嘉里、携程、联合利华、麦当劳、肯德基、贝因美、巨人网络、腾讯科技等。
截至目前，华视传媒已将旗下地铁电视媒体广告业务整体剥离并注入其控股子公司华视新文化。预案称收购华视新文化能够帮助雷曼体育业务突破发展瓶颈，迅速扩大市场份额。华视新文化丰富的客户资源能够为雷曼抢占并运营各类体育资源提供强大支持，通过资源快速销售变现，实现良性循环发展。
本次重组完成后，华视新文化将成为雷曼光电全资子公司。对于此次收购，“雷曼和华视新文化将利用不同渠道的媒体资源，向客户提供综合广告投放服务，将体育传媒资源客户延伸至地铁电视资源，地铁电视资源客户推广至体育媒体资源，实现市场协同。”雷曼光电称，公司可利用现有体育主业中的LED广告媒体资源与地铁电视媒体资源在销售渠道、管理经验、技术人才等方面的协同，进一步推动上市公司体育主业战略的实施，同时，依托地铁电视媒体，将体育媒体资源有效延伸，实现体育与地铁传媒业务经济效益的整体有效提升。
交易双方承诺，华视新文化2016年～2018年度实现净利润分别不低于6000万元、8000万元和1亿元。如果业绩没有达到承诺，华视传媒子公司将通过偿还雷曼股份的方式补偿短缺，如股份补偿方式仍不足以补偿，则以现金方式补偿。股份补偿的计算将基于事先约定的公式，补偿限额以本次交易的对价为限。
根据经审计财务报告显示，雷曼股份2012年至2014年分别实现营业收入31634.59万元、35043.93万元和40505.37万元，净利润分别为2216.94万元、1737.65万元和3207.88万元，根据未经审计财务报表，公司2015年1-9月实现营业收入25604.90万元，净利润2626.90万元，归属于母公司的净利润2894.85万元，显然此次收购对公司业绩影响非同小可。
不过记者注意到，华视新文化2014年营业收入311.333.735.28元，2015年营业收入233.523.913.03元，其净利润在2014年仅为470万，但是到了2015年其净利润突然爆发为4300多万，华视新文化2012年、2013年营业收入和营业利润的数据目前并未公布。而且在本次交易前夕，华视新文化突击将其注册资本由50万增加4050万元。
根据深圳市工商行政管理局出具的[2009]第1916541号《变更通知书》显示，华视新文化的股权有两大股东，其中华视传媒出资45万元，占90%股权，高清投公司出资5万元，占10%股权。
2015年12月16日，华视新文化全体股东签署股东协议，同意将公司注册资本由50万元增加至4050万元。2016年1月18日，深圳正先会计师事务所（特殊普通合伙）出具正先验字[2016]第001号《验资报告》，确认截至2015年12月17日止华视新文化已收到全体股东缴纳的新增注册资本4000万元。其中，华视传媒以货币出资人民币3600万元，占新增注册资本的90%；高清投以货币出资人民币400万元，占新增注册资本的10%。
而在2015年11月7日，上雷曼股份发布《深圳雷曼光电科技股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》，提示公司正在筹划重大资产重组事项。
公司董秘办相关负责人2月24日上午在接受记者的电话采访时表示，“目前公布的还只是收购预案，更进一步的收购草案尚未公布，请关注公司公告，后期深交所的问询函以及恢复等一系列公告都会公布。”
加码体育营销
未来三年业绩如此靓丽的资产，华视传媒为何甘心将其拱手让出，对此华视传媒董事局主席兼首席执行官李利民在接受媒体采访时表示，“本次交易将极大提升公司的营运资本，也使公司能将资源专注投入在快速发展的公交Wi-Fi业务上。”
公开信息显示，华视传媒成立于2005年4月，是美国纳斯达克上市公司VisionChinaMedia协议控制下在国内的运营主体，主要从事户外移动电视广告业务。华视传媒通过有效整合国内主要经济城市的户外移动数字电视广告资源，建立了辐射全国的户外移动数字电视广告联播网络。
最近三年内，华视传媒在公交广告资源优势的基础上进入了以公交为平台的移动Wi-Fi业务领域，逐步形成“地铁电视媒体+公交电视媒体及公交Wi-Fi网”的双业务发展模式。截至2015年底，华视传媒以户外受众集中的公交车、地铁为终端平台，覆盖全国94个城市的公交及19个城市的地铁移动电视，拥有超过210000个公交移动电视终端广告播放权以及超过120000个地铁电视终端广告播放权，吸引了众多快速消费品、互联网等领域的客户。
颇为巧合的是华视传媒也将体育产业视为其未来发展主要方向，华视传媒自2013年初便成为中超联赛唯一移动电视战略合作伙伴，正式开启双方为期五年的合作。而在2011年雷曼股份前身雷曼光电与中超公司签订合作协议，雷曼股份负责提供2011~2016赛季，除深圳红钻和长春亚泰俱乐部之外的14个中超联赛参赛俱乐部主场比赛场所使用的LED全彩显示屏，总长为3360米。
对于两者是否涉及同业竞争的问题，雷曼股份在收购公告中指出，“雷曼股份的体育传媒相关业务主要利用覆盖全国范围的体育场馆内的 LED 显示屏作为媒介，在中超、中甲联赛或大型体育活动期间，为客户提供广告投放服务。华视新文化主要业务为利用地铁电视媒体作为媒介提供广告投放服务。收购完成后，两者可利用不同渠道的媒体资源，向客户提供综合广告投放服务，将体育传媒资源客户延伸至地铁电视资源，地铁电视资源客户推广至体育媒体资源，实现市场协同。”
雷曼股份原有LED主业品牌与渠道争夺愈演愈烈，行业竞争环境逐步加剧。近年来，公司开拓了足球领域的商务开发，依托中超LED 球场广告电子显示屏及相关服务，向体育传媒领域延伸。
从2014年2月开始，雷曼股份陆续与12家中甲俱乐部签约，获得了中甲球场30分钟的商务销售权益。2014年10月，华创证券以500万元的价格，从雷曼股份手中获得2015赛季中甲联赛5分钟球场LED广告及其他配套权益，此举标志着雷曼股份正式开启中甲足球联赛商务权益销售。
除了赞助中超、中甲并提供广告服务外，2015年7月，公司曾与控股股东李漫铁、北京凯兴资本合作设立了北京雷曼凯兴体育文化基金，在体育方面进一步布局。公司近期还冠名葡甲联赛，并将获得系列商务合作权益，雷曼股份由此成为首家冠名欧洲足球联赛的中国公司。
雷曼股份董事长李漫铁此前曾公开表示，“看好中国足球和中国体育产业的未来，下一步雷曼股份将与中甲俱乐部合作，将这种特型LED屏在中甲赛场进行投放，并进行大规模招商，雷曼股份将搭建出一套全新的赛场商务资源体系，并向中甲之外的其他足球赛事推广。”
据公司年报显示，中超公司在2013年和2014年回购了雷曼光电10分钟的广告时间，两年回购费用与服务费用为雷曼每年带来1800多万元的收入。2015年前三季度共实现体育商务广告营运收入3341.78万元，相比上一年度同期增长93.75%，经济效益已逐步显现。
中银国际最新研报指出，雷曼股份原有主业LED持续承压，自2011年起开始经营中超联赛赛场广告，并逐步布局中甲联赛，已介入12 家中甲俱乐部的商务运营开发，同时还是设立体育产业基金，深度介入中国足球产业链。此次收购地铁广告投放公司，表明公司积极探索广告营销领域，为后续体育营销业务打下坚实基础。
