（原标题：P2P私募拆分被禁 真融宝或临政策风险）

作者： 郭建杭

互联网金融平台利用互联网将传统的委托理财业务搬到线上，并受到了投资者的追捧，但此类金融创新或将面临监管风险。

3月18日，证监会新闻发言人通报表示，在监管中发现有交易平台违规开展私募产品收益权的拆分转让业务。具体模式是，先设立关联公司以合格投资者身份购买私募产品，然后通过交易平台将私募产品收益权拆分转让给平台注册用户。对此其表示，“任何机构或个人不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权，且单一私募产品不得超过法定上线。”

以定向委托的方式进行债权转让的真融宝平台，近期或可能受到影响。真融宝方面对《中国经营报》记者解释平台模式，“我们是以定向委托专项资产管理计划，对此资产包进行债权转让，用户资金不进入资金池。”

多位业内人士表示，互联网金融平台采用债权转让方式为投资者配置资产，在过去一段时间受到投资者追捧，因为可以更灵活地配置产品，也可以保证平台流动性，在监管的态度出来后，平台此类业务可能受到影响。

资产配置模式

上线于2014年8月的真融宝平台，为北京快快网络技术有限公司负责运营。

真融宝的产品模式为“资产配置”模式，此模式曾经在2014年底被多家网贷平台采用，与P2P模式最大的不同在于，“资产配置”模式不仅仅搭建债权对接投资人的网络渠道，平台自身也不直接开拓债权，P2P类的非标准化债权仅作为平台资产一部分，平台同时配置多家P2P类的非标准化债权，此外还配置标准化的债券型基金、股指期货、货币基金等金融产品。

真融宝方面表示，真融宝平台更类似于为大众投资者，提供互联网理财产品服务的平台。

记者综合了解多家此类平台发现，“资产配置”类模式能为投资者配置多种资产。因为并不仅限于P2P类的资产，所以对于多品类资产投资，受限于目前的代销牌照等问题，平台将在交易结构上进行创新，定向委托投资，然后将收益权转让的方式，被多家此类平台采用。

根据真融宝官网公布的数据显示，截至2016年3月，真融宝平台累计交易规模为150亿元。平台官网显示，目前提供两款产品，即活期产品和定期产品。3月31日当日的活期产品的复合年化收益率在7.73%左右，每日浮动，随时支取。

在活期产品公布的资产组合中显示，产品包括7个资产种类，42个平台数，354860个资产数，其中包括货币基金、分级基金等基金类产品，以及汽车抵押类贷款、供应链金融和消费信贷等非标准化债权产品。

资产组合公布的资产来源渠道主要由华宝添益、前海开源中航军工A、国泰医药卫生指数A、汇添富现金宝，以及爱财有道、分期乐和找钢网等。

真融宝方面表示，“资产中债权类资产占比超过50%。”对于此类配置方式，对方表示，“配置的产品以固定收益和类固定收益产品为主，在不同产品配置下，可以提高投资者的资金流动性，因为非标准化的债权产品的流动性相较标准化债权要差一些，在产品中配置此类资产可以提高流动性。”

活期产品当前持有资产总额超过20亿元。

更值得关注的是平台提供的定期产品。定期产品公布的资产组合中也包括7类资产，16个平台，投资期限在41天至365天之间，预期加权年化收益率从5%至12%之间，其中包括部分货币基金，预期收益在3.02%左右。

在提供资产的平台中包括拍拍贷、分期乐、投资基金有限公司和资产管理有限公司等，产品是以资产管理计划的形式存在。

据记者了解，定期产品累计投资总额超过38亿元，其定期产品在交易结构设计上以债权转让的方式实现。

但是平台在此资产配置模式下的交易结构设计，或将面临政策违规风险。

交易结构或临变

在真融宝的网站中公布的两个投资协议中显示，在投资者购买过程中，真融宝平台与投资者签订收益权转让协议，平台为投资者提供“资金管理服务”，投资者享有标的产品的固定或浮动收益。

投资者将与真融宝平台签订两份协议：《活/定期产品投资协议》《真融宝产品服务协议》。

根据官网公布的《活期产品投资协议》显示，本网站提供的服务包括但不限于：提供真融宝债权/收益权转让服务，就您在本网站加入或退出真融宝，本网站和/或本网站委托的第三方机构将为您提供“资金管理服务”，主要包括但不限于：资金的流出、收回、代收、代付、查询等。

而在定期产品的协议中，《定期投资协议》显示，乙方自愿将其拥有的债权部分（包括部分份额或\和部分期限）以债权/收益权（以下简称标的债权/收益权）转让之方式转让给甲方，甲方同意按照本合同约定条件和方式受让该部分债权/收益权。

真融宝方面表示，“交易结构以定向委投资产管理计划为SPV架构，进行债权转让给个人用户，用户签的服务协议也是以此为基础。”

据记者了解，这种以定向委托资管计划的方式签订用户债权转让协议，其模式为，平台并不直接发起资管计划，与资产管理公司和券商合作，由券商发起资管计划，平台做定向委托，平台作为投资方定向委托，然后将计划的收益权转让给平台投资人。

某网贷行业负责人对记者表示，定向委托投资业务的实质就是私募拆分，因为委托定投的交易结构中仍然是通过资管公司，最终流向还是私募基金，而通过此方式规避了私募基金对于合格投资人的门槛限制和投资人数限制。定向委托投资后的收益权转让仍有可能面临政策风险。

根据证监会规定，私募的投资人投资额度在100万元以上，且投资人需满足金融资产不低于300万元或连续三年年均收入不低于50万元等条件，真融宝的投资门槛为1元。

中伦文德互联网金融法律顾问谭鸿认为，此交易结构的设计暗存的投资风险可能是监管层叫停的原因，互联网金融平台以专项资管计划进行的定向委托投资中，缺乏严格信息披露机制，可能最后只有平台自己了解资金究竟流向何处，有形成内部资金池的可能。

据记者综合了解，目前开展此类业务的综合性理财平台较多，但是私募类性质的产品，投资者选择难度较大，在对平台和产品没有充分了解情况下，容易面临不能达到预期收益等投资风险，而对平台来说，则将要面临政策风险带来的业务调整。微贷网CEO姚宏也表示：“私募拆分的平台不符合管理细则里的规定，私募基金有人数限制要求，但这种方式债权不清晰，有自融、资金池嫌疑。”