（原标题：网秦再卖飞流 王子新材拟“蛇吞象”式收购）

在网秦多次甩卖旗下游戏资产飞流九天无果后，这次找到了新东家。5月18日，深圳王子新材料股份有限公司（下简称“王子新材”）发布的收购草案显示，拟用现金方式购买飞流九天全部股权。

此次欲与王子新材重组的飞流九天，并非第一次在资本市场亮相。今年3月，飞流九天“卖身”皇台酒业未能成功。自2014年以来，原“东家”网秦已经四度尝试将飞流九天出手。

在与王子新材这笔交易中，飞流九天估值达50亿元，增值率近7倍。而截至5月22日，王子新材总市值仅为33亿元，并购堪称“蛇吞象”。

移动游戏行业虽然诱人，但王子新材在收购草案中表达了相应的担忧：上市公司现有管理层对移动互联网业务缺乏相应的管理经验，可能导致管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务的变化。

经营遭遇天花板，王子新材换主业

主要从事塑料包装材料的王子新材，在2014年登陆A股仅一年后，经营便遭遇天花板，业绩呈下滑趋势明显。

2015年，王子新材实现营收4.41亿元，同比下滑8.1%，净利润2637万元，较2014年下滑18.84%。在今年一季度，王子新材未能控制住其业绩下滑态势，营收与净利润均出现超过10%的下滑。

这也并非王子新材首次业绩滑坡，在2013年，王子新材上市前，营收与净利润均出现约5%的下滑。

对于业绩下滑，王子新材表示，近几年，受宏观经济形势及下游电子信息制造业增速下滑的影响，电子产品包装市场增速放缓，主营业务的发展有限。

对于王子新材来说，收购飞流九天是其谋划转型的关键一步。“公司积极寻求新兴产业领域的切入契机，以开拓新的利润增长点。”

王子新材此次收购标的全称为北京飞流九天科技有限公司，主要从事移动游戏业务及移动互联网营销业务。2015年，飞流九天实现营收9.04亿元，同比增长31.59%，净利润为2.87亿元，同比增长超1倍。

收购草案显示，飞流九天的业绩的增长主要来源于其移动游戏业务的快速发展。报告期内，公司代理发行过《攻城掠地》《啪啪三国》《神魔大陆》等游戏。

从近两年业绩来看，飞流九天均远优于王子新材。此次交易完成后，王子新材的塑料包装将由目前的主营业务占比100%降至32.79%，而新置入的移动游戏、移动互联网营销在主营业务结构中的比例均超过塑料包装，分别为33.82%、33.39%。

“未来移动游戏、移动互联网营销业务发展空间较大，是上市公司业务发展的主要方向。”王子新材表示。

对于公司未来是否会逐步剥离现有塑料包装业务，5月19日，新京报记者致电王子新材证券代表处，对方表示以公告为准。

标的评估增值近7倍

收购草案显示，飞流九天除业绩水平优于王子新材外，其估值也远高于王子新材，估值增值率达到694%之多。此外，飞流九天还对重组后的业绩给出了对赌承诺。

截至5月22日，王子新材总市值仅为33亿元。而此次交易中，飞流九天估值达50亿元，截至评估日其净资产为6.3亿元，增值率为694%。

对于这一增值，王子新材解释称，飞流九天具有较强的游戏发行运营能力、所处行业未来发展前景良好。

据收购草案，王子新材拟向网秦创始人史文勇、金信恒瑞发行股份，并向网秦支付现金购买飞流九天100%股权，作价50亿元。

交易对方承诺，2016年度、2017年度、2018年度，飞流九天经审计的扣非净利润分别不低于4亿元、5亿元、6亿元。业绩承诺方对王子新材实施利润补偿的上限为23.57亿元，并未全额覆盖交易对价。

在过去的一年里，A股市场的网游概念股持续受到资金追捧。同时，上市公司收购游戏类企业的热情也日益高涨，高溢价并购方案频现。

但自2015年开始，游戏产业出现了增速放缓态势。CNG中新游戏研究中心分析师刘超对新京报记者表示，目前游戏产业已经累积了大量的参与者，“游戏市场的增量被腾讯、网易等大厂所把控，对于中小企业来说，空间不是很大。”

“飞流九天代理的《攻城掠地》，算得上是网页游戏时代的爆款，但该游戏已运营多年，已过巅峰期。”刘超分析称。

对于飞流九天代理的手游《啪啪三国》，刘超认为，这款游戏在业内算中等水平。

就重组时机而言，尽管上周证监会澄清了“叫停上市公司跨界定增”的传闻，但据消息人士透露，包括游戏在内的热门行业并购已确定“从严审核，一事一议”。王子新材最后是否可以顺利完成并购尚不得而知。

截至发稿前，这一交易行为尚未取得王子新材股东大会批准及证监会的核准。

飞流九天多次违规受处罚

新京报记者发现，飞流九天及其子公司去年频繁出现经营违规，在遭受行政处罚的同时，还陷入版权诉讼。

2015年，北京市文化市场行政执法总队对飞流九天出具了两份《行政处罚决定书》，认定飞流九天运营手机游戏《啪啪三国》时，用户将法定货币充值到游戏变为虚拟货币“钻石”，用户用“钻石”购买“普通宝箱”后可随机获得游戏道具，违反了相关规定，处1万元罚款。

同时，飞流九天未要求网络游戏用户使用有效身份证件进行实名注册，也被处3000元罚款。

作为飞流九天的全资子公司，万普世纪在2015年也因在未取得经营许可证的情况下，运营《全民封神》手机游戏，被罚3000元。

对此，飞流九天及万普世纪均表示已按要求进行了整改，并及时缴纳了罚款，并认为“行政处罚不属于重大处罚”。

此外，腾讯在2015年因侵害商标权纠纷将万普世纪起诉至法院，请求判令万普世纪停止侵犯其商标权及不正当竞争的行为；并赔偿其经济损失及其他费用共计103.3万元。

但飞流九天指出，万普世纪非该案的侵权行为人，其仅为涉案游戏的代收款服务机构，其与游戏开发者已签署了相应的知识产权协议，如万普世纪被判决赔偿，有权向游戏开发者追索。

网秦也对诉讼给出承诺：“对于诉讼可能产生的损失，公司将代飞流九天及其合并报表范围内子公司全部无偿承担。”

公开信息显示，2015年，《攻城掠地》《啪啪三国》《剑舞者们》等收入游戏占飞流九天游戏运营收入的比例近八成。

对于王子新材管理层如何规避此类行为再次发生，新京报记者未获得王子新材具体回复。

飞流九天四度遭网秦“甩卖”

在网秦控股之后，飞流九天一度成为其旗下核心资产。不过对于这块“宝贝”，近年来网秦脱手的欲望十分强烈。

此次与王子新材重组，是网秦两年内第四次“甩卖”飞流九天。

2014年7月，网秦接到来自野牛资本控股的非约束性私有化要约。两个月后，网秦在拒绝私有化邀约的同时，还公布飞流完成了一轮小规模的融资交易，并撂下了“如果飞流在完成此轮融资后12个月内不IPO，投资者有权撤资”的话。

不出所料，2014年12月，网秦就筹划飞流九天借壳香港上市公司野马国际。飞流九天在该笔交易中被估值5.7亿美元至6.3亿美元，而彼时网秦市值仅为3.04亿美元。

网秦创始人、董事长史文勇曾在接受媒体采访时表示，出售飞流九天，是支持飞流独立上市，为网秦股东创造价值。

但该借壳计划在2015年8月落空。对于与野马国际的重组失败，网秦方面曾解释称，是网秦主动与对方协商的结果，“飞流取消在H股上市就是为了回A股上市。”

此后，网秦又拟向清华控股子公司金信融达投资管理公司转让飞流九天的全部股权，交易价值将不低于40亿元。

今年2月23日，A股公司皇台酒业发布公告，拟基于此前网秦与金信融达的框架协议，以发行股份购买资产并配套融资的方式，筹划收购飞流九天100%股权。

但一个月以后，3月14日，皇台酒业因“未能就核心条款达成一致”宣布终止筹划重大资产重组事项。

□新京报记者 徐伟 北京报道