（原标题：万达院线并购万达影视遭深交所问询）
作者： 周丽
近日，影视公司高估值问题备受关注。继乐视网收购乐视影业被问询之后，万达院线（002739.SZ）并购万达影视也遭深交所问询。
5月24日晚间，深交所对万达院线拟以372亿元收购万达影视一事进行12项问询，要求万达院线披露多方消息，包括万达影视的估值问题，并要求公司结合交易标的所处行业发展、业务开展等情况，说明业绩承诺的依据和合理性。
高估值引监管层注意
万达院线5月13日披露的重组预案显示，万达院线拟向33名交易对方发行股份购买其持有的万达影视100%股权。万达影视预估值为375亿元，预估增值率约为171.46%，各方协商暂确定标的资产交易价格为372亿元。
这是继乐视影业98亿元估值，淘宝电影137亿元估值后，影视公司曝出的又一高估值案例。
深交所在24日的重组问询函中指出，万达院线要结合可比公司和可比交易情况，对重组标的预估值和交易作价的合理性进行充分说明，并请独立财务顾问发表专业意见。
乐正传媒研发与咨询总监彭侃在接受《中国经营报》记者采访时表示，长远来看，万达影视的总体发展态势不错，而且有万达做背书，拥有很强大的资源。
彭侃同时指出，估值的计算方法都是基于公司本身能力乘以溢价倍数得出的。参照万达影视的业绩表现和能力，其预估值确实是挺高的，毕竟万达影视没有像万达院线一样的行业地位，而且万达影视经营的并不是很好。
以整合前的万达影视财务数据来看，2014~2015年公司的营业收入和净利润均出现连续增长。对应的营业收入分别约为3.82亿元和5.69亿元，对应的净利润分别为6116.23万元和约1.3亿元。这样的盈利能力与一些中小型影视公司的盈利能力相当。而整合后的万达影视则出现连续亏损。
重组预案显示，整合后的万达影视在2014~2015年分别实现营业收入约34.4亿元和39.26亿元。对应的净利润分别约为亏损26.9亿元和亏损39.7亿元，不仅连续亏损，而且还有增亏的迹象。
易观智库分析师黄国锋在接受《中国经营报》记者采访时认为，参考华谊兄弟和光线传媒，万达影视的估值应该相对低一些。
记者查阅数据发现，5月26日，华谊兄弟的总市值为405.16亿元，光线传媒的总市值为372.27亿元。
事实上，交易所对于影视公司的估值问题进行问询并非首次。5月12日，就乐视网拟98亿元收购乐视影业一事，深交所也发出问询，要求乐视网补充披露其评估增值率、市盈率水平的合理性。“交易所对上市公司的重大重组事项进行问询很正常，不过从近期情况来看，监管层应该已经开始注意到影视业的估值问题。”一位分析人士表示。
连续亏损下的高业绩承诺遭疑
值得注意的是，万达影视的高业绩承诺也遭到质疑。
虽然万达影视近两年连续亏损，但交易方所做的业绩承诺却十分亮眼。在交易方案中，万达影视大股东万达投资承诺万达影视2016年度、2017年度、2018年度的净利润数累计不低于50.98亿元。否则万达投资应按照《盈利预测补偿协议》中约定的方式，对万达院线进行补偿。
对于万达影视的连续亏损，万达院线解释称，最近两年亏损较大主要是因为并表青岛影投（100%持股传奇影业）所致。据了解，青岛影投本身并无实际经营业务，是收购传奇影业成立的持股公司。因此，万达影视整合后出现的大幅亏损是被传奇影业所拖累。
公告显示，传奇影业连续两年巨亏。2015年传奇影业营业总收入30.2亿元，净利润-36.3亿元，负债总额93.5亿元；2014年营业总收入26.3亿元，净利润-22.4亿元，负债总额约90亿元。有业内人士甚至指出，万达230亿元收购传奇影业可能成赔本生意。
对于传奇影业连续两年巨亏，万达院线解释称：“传奇影业最近两年亏损较大的主要原因包括因传奇影业被收购管理层加速行使期权导致非现金股权激励费用大幅增加、当年广告宣发成本较高以及对部分资产计提减值。”
同时，万达院线表示，传奇影业管理层期权已全部行使完毕，对未来业绩不会再产生影响，预计传奇影业2016年将实现盈利，2016~2018年间将合计实现净利润约31亿元。
公告显示，万达影视2016~2018年度的承诺净利润数累计不低于50.98亿元。值得注意的是，此次业绩补偿对象仅为万达投资，且采用三年净利润合并承诺、并于三年后一次性补偿的方式。
有投资人士认为，这可能是出于对业绩完成的不确定性，而这种不确定大概率来自目前处于亏损中的传奇影业。
要求匿名的分析人士对本报记者直言，未来三年，传奇影业对业绩的贡献不会太大，不亏就很好了。
彭侃表示，影视行业的不确定性很强，累计三年可以分摊不确定性。比如，可能某一年没有达到业绩预期，但是合计起来说不定能完成。
黄国锋认为，三年累计业绩承诺的背后有一些考虑，万达影视的爆发期可能在2017或2018年，2016年会是缓冲期。如果单独承诺每一年业绩的话可能对资本市场的表现不利。
同时，黄国锋对记者表示，万达院线的发行能力很强，如果未来万达影视能开发出几个爆款的优质作品，兑现业绩承诺是有可能的。
就上述涉及的具体问题，本报记者采访了万达院线的相关负责人，对方知悉采访的具体内容后表示，暂时无法对采访问题作出回应。
