2010年以来，中国概念股遭遇海外做空机构“围剿”，多家中国公司被挡在美国资本市场大门之外，中国公司的VIE架构岌岌可危。VIE在国内被称 为“协议控制”，是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的VIE。 在此背景下，第一视频集团旗下中国手游娱乐集团于美国纽约时间9月24日正式成功登陆纳斯达克，成为2012年登陆纳斯达克的第一只中国概念股，也是第一只以“介绍上市”的形式登陆纳斯达克的中国概念股。
有 业界人士评价，如果此次中国手游集团赴美上市不成功，则意味着美国证券市场面向中国企业的大门被彻底关闭。何为介绍上市？此次介绍上市经历了怎样的过程？ 其意义何在？近日，第一视频（0082.HK）董事局主席、中国手游集团董事长张力军接受了《中国经营报》记者的采访。
介绍上市在于“卡位”
介绍上市是我们在权衡美国资本市场环境之后，在特殊情况下做出的一种现实的选择。这种模式并不是我们独创，在香港就有，去年香港大概有20多家公司采用“介绍”的方式上市，但是在中国公司赴美上市的应用，第一视频是第一个吃螃蟹的。
《中国经营报》：用一句话解读“介绍上市”，就是只上市、不融资，这与许多企业为了“融资扩大规模”而上市的初衷不太一样。中国手游集团为何选择了这种很“冷门”的上市方式？介绍上市要满足哪些条件？
张力军：中国手游集团最初也是奔着IPO去的，美国证监会也一直在按照IPO的标准对手游进行了漫长的审查，然后有一天我说我不卖股票了，我要介绍上市，他们又重新按照介绍上市的要求再做认证，才出现了今天的成果。
介绍上市是我们在权衡美国资本市场环境之后，在特殊情况下做出的一种现实的选择。这种模式并不是我们独创，在香港就有，去年香港大概有20多家公司采用“介绍”的方式上市，但是在中国公司赴美上市的应用，第一视频是第一个吃螃蟹的。
介绍上市与IPO本质上区别不大，在整体审批过程中，安永作为我们的审计师，完全是按照正常IPO上市的流程操作。但是并不是所有的公司想介绍上市就能够成功上市，必须要满足三个要求。
第 一个硬要求是母公司必须是上市公司。介绍上市的前提条件是，虽然没有IPO但是必须有一批股东，让股票流通，所以我们把中国手游集团的股票直接送给第一视 频的股东。第二个要求是公司必须具备赢利能力，在不融资的情况下还能运行得很好，切切不可只用概念占领市场、后续不停烧钱，否则下一步只能退市。中国手游 集团本身是一个赢利很好的公司。第三个要求是公司发展前景比较好，中国手机游戏市场规模在2015年有望达到120亿元。中国手游集团具备了这三个条件。
《中国经营报》：在市场时机并不成熟的情况下上市，手游集团的首要目的似乎并不是圈钱，而是要在海外市场打造“中国手游第一概念股”的形象，可以这样理解吗？
张 力军：我同意你这样理解，抢概念也好、卡位也罢，我们做这个决策的时候，一定既要对手游集团有利，也对第一视频集团有利，一定是个两全的决策。上市后我还 是要求手游集团扎扎实实做事、把市场做好。如果我们将概念炒起来，对于品牌推广有好处，我们会去做的，也会借势而上，让手游集团品牌天下皆知。
手游上市之后，可以实现三个“最大化”：第一，企业和业务价值最大化；第二，企业的管理团队业绩价值最大化；第三，企业管理及透明度最大化。下一步，第一视频旗下的网络视频平台、彩票业务都会有大的举动。
《中国经营报》：卡位只是第一步，中国手游集团什么时候会向资本市场融资？
张 力军：中国手游集团现在作为美国的上市公司，融资的可能性随时存在，暂时不融资是因为我认为市场目前不适合融资，最关键的因素是卖不出好价格。在中国概念 股特别火热的时候，投行给我们定25倍的PE都没问题，但现在市场上只有10倍的PE，能卖吗？不可能。手游业务在不融资的情况下完全能发展好，但是欠缺 的是到资本市场上去，通过现代企业制度将企业管理水平提高。
从战略上考虑，分拆上市，对手游集团发展有好处，对股东发展有好处。中国手游的 管理层都是业内的佼佼者，一直都有登陆纳斯达克的梦想。我跟他们第一次见面谈收购手游业务的时候，大家就希望一起实现这个梦想。现在这个梦想实现了，不仅 实现了管理层的价值，同时为集团人力资源的积累奠定了好的基础。
保住中国VIE架构
我个人判断，短期内环境难有好转。在2014年之前，不会再有像上一波那样的中概股热。美国投资人大多对中国的网站了解不多，多数是跟风大投资商。中国经济增速下滑，短期难以恢复。
《中国经营报》：你在几次采访中都强调，中国手游集团上市最重要的贡献是保住了中国的VIE架构，应该怎样理解？
张 力军：为什么美国对中国概念一夜之间从追捧变成了做空？是因为资本在中国市场推动了很多急功近利的创业故事，引发全球资本对中国公司的反弹。那段时间在海 外上市的企业，到目前为止几乎没有一家赢利。当时承销商介绍企业的套路也基本一样：第一，中国人口最多；第二，中国是互联网大国，用户最多；第三，在中国 做成最大，在世界做成最大。最大的互联网企业会不赢利吗？承销商用这种公式吸引投资者，但中概股的赢利能力并没有证明这一点，也造成了美国资本对中国企业 VIE架构的不信任。
中国手游集团赴美上市的审批过程中，美国证监会的审查焦点就在于，这个VIE架构还能不能接受。在审查的过程中，手游 集团也是费了相当的口舌和笔墨，让美国证监会相信VIE架构是有效的，而且本身的结构是可以实现股票市场的透明度的。总体来讲，是能够继续满足股票市场对 企业管制的。
尽管中国手游集团这次介绍上市没融资，但是意义确实很重大。如果中国手游集团这次上不了市，那美国证券市场面向中国的大门真的 就关闭了。中国手游集团上市，意味着中国VIE架构又能继续活下去，意味着中国概念股还有希望——在经济转好的时候，中国概念股可以再重新登陆美国资本市 场。
《中国经营报》：你认为中概股形象什么时候可以改善？是不是更多的企业可以走介绍上市这条路？
张力军：我个人判断，短期内环境难有好转。在2014年之前，不会再有像上一波那样的中概股热。美国投资人大多对中国的网站了解不多，多数是跟风大投资商。中国经济增速下滑，短期难以恢复。
美 国证监会现在喜欢的故事和以前也不一样了。我们以前的企业到美国去，要找一个榜样，我跟你们美国哪个企业长得很像，未来我会怎么样。这次去美国，人家没有 问过这样的问题。中国手游集团这次之所以顺利过关，重新让美国证监会接受，一个很重要的因素是，我们的目的不是用故事圈钱，也没有所谓的原始的风投。
中国手游集团采用介绍上市，就是因为担心时机转瞬即逝。中国手游集团上市后，很多人跟我联系，将来想走介绍上市这条路。但很多公司并不赢利，即使上市未来也难再融资，这些公司最后都会被洗牌。
《中国经营报》：中国手游集团上市首日出现了零成交，听说这里面也有一些故事，具体是怎样一种情况？
张 力军：美国时间9月25日早晨，我们到纳斯达克现场但发现一天没有交投状况。经了解，原因是中国手游集团赠送给第一视频股东的股票是在北京时间25日交 割，相当于美国时间26日。我们之前没有想到时差问题。第二天实现交易，15美元的成交价被很多人误认为是发行价。后来成交价格下跌，有人说我们是跌破发 行价，这是不对的。15美元的成交价，是买卖双方不断出价的结果。这个价格对应的市盈率仅11倍，对于手机游戏企业来说是比较低的。此外，目前的股价也不 代表整个资本市场的态度，因为目前中国手游集团的股东主要是第一视频的股东，还没有引进第三方投资者。
《中国经营报》：未来手游会引进资本的战略投资者吗？我们现在的控股权是第一视频，未来会不会像其他的中概股一样，被创投掌控，还是要保留比较大的自主权？未来你计划如何继续做大手游业务？
张力军：当然要保留比较大的自主权。中国手游集团业务包括手机游戏开发、手机设计、手机游戏销售三大业务板块，具备自主发展能力，有将近300多款手机游戏储备，自身赢利能力很强。今后不排除通过收购再做大。原来中国手游集团业务很多，很多来自于非智能机领域。现在智能机市场占有量越来越大，我们受到一定冲击。我们的手机游戏业务在2010年和2011年都有18%的市场份额。到2015年，中国手机游戏市场规模有望达到120亿元。这么大的市场，公司前景应该说不错。
未来我们会通过定向增发引入基础投资者和资本合作伙伴。基础投资人是指MTK这样的手机芯片厂商，而资本合作伙伴则是看好手游集团今后发展，愿意投资。
张力军简历
1985年7月～1995年8月
中国五矿进出口总公司、国际实业公司总经理助理、副总经理、综合贸易部副总经理。
1995年8月～2000年2月
中益国际经济集团董事长、党委书记。
2000年2月～2002年10月
中天通信产业集团董事长。
2002年4月至今
中国APEC发展理事会理事长。
2005年6月 至今
第一视频集团董事局主席(香港主板上市公司)。
